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Le rôle de la gouvernance d'entreprise dans les stratégies de diversification des entreprises : revues de la littérature et perspectives

The role of corporate governance in corporate diversifications: literature reviews and prospects
Karen Moris

Résumés

L’objectif de cet article est de construire un modèle expliquant le rôle de la gouvernance d’entreprise dans les diversifications des entreprises suite à deux revues de la littérature. La première synthétise les études liant les systèmes de gouvernance d’entreprise et les diversifications, la seconde les mécanismes de gouvernance d’entreprise et ces mouvements stratégiques, dans le courant disciplinaire et cognitif de la gouvernance d’entreprise. Des propositions sont formulées. Des lacunes ressortent de ces synthèses que nous tentons de surmonter en développant des perspectives. Les propositions et ces pistes nous permettent d’élaborer un modèle du rôle des systèmes de gouvernance dans les diversifications.

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Texte intégral

Introduction

1Des années 19(60) aux années 19(80), de grands empires industriels ont été construits au nom de la création de valeur pour les actionnaires. En se diversifiant, ces sociétés cherchaient à réduire leur risque et leurs coûts de production. Pourtant, pour la même raison, une décennie plus tard, ces conglomérats ont souvent été démantelés pour se recentrer sur leur cœur de métier sous la pression de leurs actionnaires. Ces derniers y voyaient une source de destruction de valeur. Selon Porter (1987), la moitié des acquisitions non reliées ont été finalement cédées. Cela représenterait un tiers de toutes les acquisitions réalisées dans les années (19)60 et (19)70 (Ravenscraft et Scherer, 1987). Beaucoup d’entreprises américaines ont réalisé ce mouvement d’aller-retour (Shleifer et Vishny, 1991). Les raisons de ces mouvements ne semblent pas clairement établies. D’ailleurs, plusieurs décennies après, les entreprises diversifiées coexistent et se développent toujours avec des entreprises spécialisées.

2La façon dont ces mouvements de diversification-recentrage se sont réalisés peut nous fournir quelques indications à ce sujet. Selon Shleifer et Vishny (1991), ces opérations se caractérisent par des vagues de rachats passant par des prises de contrôle sur les marchés financiers. Il s’agit d’un mécanisme de gouvernance d’entreprise (désormais MGE) très actif aux États-Unis. L’idée sous-jacente est que ces mouvements devaient conduire à augmenter la création de valeur pour les actionnaires. En principe, un système de gouvernance d’entreprise (désormais SGE) influence le dirigeant et sa stratégie dans une optique d’améliorer la création de valeur de l’entreprise. Par conséquent, la connaissance du SGE d’une entreprise et des cadres théoriques appréhendant l’action des MGE le composant peut contribuer à expliquer le processus de création de valeur de l’entreprise et, notamment, les raisons des diversifications.

3Pour Shleifer et Vishny (1997, p. 738), le SGE doit protéger les fonds des investisseurs d’une éventuelle expropriation par les dirigeants d’entreprise et leur assurer une rentabilité suffisante par rapport aux capitaux qu’ils ont investis. Pour Charreaux (1997), cette définition restreint son rôle. Selon lui, le SGE est la combinaison d’un ensemble de mécanismes qui ont « pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants autrement dit, qui ‘gouvernent’ leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire ». Sa définition permet d’inclure des mécanismes de gouvernance très variés : conseils d’administration, marché des dirigeants, cadre législatif, médias, etc. Elle permet aussi de dépasser la vision financière disciplinaire de l’analyse du système, par exemple, en recourant à la vision cognitive (Charreaux 2002a ; 2002b).

4Dans ce cadre, les mécanismes de gouvernance ne surveillent ou ne contrôlent pas seulement les dirigeants. Premièrement, ils leur fournissent de nouvelles opportunités de croissance en favorisant le développement des connaissances, compétences et processus d’apprentissage internes à l’entreprise. Deuxièmement, possédant, une faculté « habilitante », les MGE permettent aux dirigeants d’influer sur le processus de création de valeur de manière dynamique aux travers des leviers que sont la connaissance et les compétences. Pourtant fructueux pour comprendre le processus de création de valeur de l’entreprise, cet angle d’analyse, est encore peu mobilisé dans les recherches en gouvernance d’entreprise.

5Au travers de son influence sur le dirigeant d’entreprise, le SGE joue un rôle clé dans la conception des stratégies et, donc, la mise en œuvre de mouvements de diversifications ou de recentrage. Une diversification peut se définir comme le développement d’une entreprise sur un marché relié ou non relié à ses activités actuelles. Mais ce type de mouvement stratégique peut entraîner une augmentation de la complexité et de l’incertitude de l’environnement de la firme. Dans une perspective disciplinaire, ces phénomènes peuvent entraîner des asymétries d’information ou une hausse des conflits d’intérêts, pouvant conduire à une hausse des coûts d’agence et finalement à une baisse de la valeur créée par l’entreprise. Le SGE peut contribuer à les réduire en incitant le dirigeant à ne pas mettre en place ce type de stratégies. Mais ce courant apparaissant lacunaire pour expliquer le processus de création de richesse, le courant cognitif est alors mobilisé pour le compléter.

6A contrario de la perspective disciplinaire, la perspective cognitive adopte une vision plutôt favorable des diversifications. Elles peuvent être vues comme un moyen de créer de la valeur, notamment, si l’entreprise possède les ressources nécessaires lui permettant de faire face à l’incertitude et à la complexité générées par ce type de stratégies.

7Étant donné que les travaux en gouvernance d’entreprise sous cet angle d’analyse sont rares, à notre connaissance, d’autres champs que la finance, comme la stratégie, peuvent contribuer à mieux comprendre ce phénomène. En outre, les recherches combinant plusieurs perceptives théoriques semblent lacunaires, bien qu’une approche « multithéories » de la gouvernance d’entreprise soit nécessaire pour mieux comprendre l’impact des MGE et SGE sur le processus de création de valeur (Daily et al., 2003). Mentionnons, tout de même, Montgomery (1994) qui explique les stratégies de diversifications par trois cadres théoriques différents : la théorie de l’agence, la « resource-based view » et les forces du marché.

8Eu égard aux réflexions précédentes, l’objectif principal de cet article est de réaliser deux synthèses de la littérature débouchant sur la construction d’un modèle théorique. Ce dernier est conçu pour permettre d’expliquer le rôle du SGE et des MGE dans la mise en œuvre des stratégies de diversifications. Ainsi nous éclairons le débat sur la mise en œuvre de stratégies de diversifications dans les entreprises et améliorons notre connaissance des liens SGE-diversifications et MGE-diversifications.

9Pour ce faire, nous proposons deux synthèses des principales recherches menées sur le rapport SGE-diversifications, puis sur celui MGE-diversifications, dans les perspectives disciplinaire de la gouvernance d’entreprise, puis cognitive. Ce premier travail a permis de formuler une série de propositions, premier élément du modèle conceptuel sur le rôle des MGE dans les stratégies de diversifications.

10Ces analyses présentant un certain nombre de lacunes ; des pistes de recherche futures ont été élaborées afin de partiellement les combler, et de compléter la série de propositions précédentes, en tant que deuxième élément du modèle.

La figure 1 résume les différentes articulations de cet article.

11Afin de montrer le bien-fondé de cet article, tout d’abord, nous explicitons comment les liens SGE-diversifications sont appréhendés dans deux courants de la gouvernance d’entreprise (1). Afin d’approfondir cette première synthèse, nous étudions, ensuite, les répercussions des MGE en matière de diversifications, au travers de ces deux grilles théoriques. Des propositions en découlent (2). Les analyses précédentes ayant fait ressortir certaines lacunes des études passées, nous formulons des perspectives de recherche les comblant. Ces perspectives de recherche combinées aux propositions permettent le développement d’un nouveau modèle conceptuel (3). Enfin, nous concluons en discutant les perspectives offertes par l’analyse de la littérature et le modèle qui en découle.

1. Analyse des diversifications sous l’angle de deux théories de la gouvernance d’entreprise

12Afin de mieux saisir l’impact des SGE sur les diversifications des entreprises, notre synthèse présente, tout d’abord, les diversifications analysées au travers de la théorie disciplinaire de la gouvernance (1.1), puis via la théorie cognitive de la gouvernance (1.2). Cette revue se fonde sur les principaux travaux issus d’une littérature abondante.

1.1. Les diversifications sous l’angle de la théorie de la gouvernance disciplinaire

13La théorie de la gouvernance disciplinaire est issue de la théorie de l’agence (Jensen et Meckling, 1976) complétée par d’autres contributions (Fama, 1980 ; Fama et Jensen, 1983). Dans une vision contractuelle de l’entreprise, une firme est constituée par des agents formant un nœud de contrats. Des conflits d’intérêts et des asymétries d’information, liés à ces relations, peuvent générer des coûts d’agence, en particulier entre les dirigeants et les actionnaires. Cette situation se retrouve dans le cadre des stratégies de diversifications, alors susceptibles de détruire de la valeur pour les actionnaires (Hyland et Diltz, 2002). Effectivement, Denis et al. (1997) trouvent un lien négatif entre certaines structures actionnariales (propriété managériale et actionnaires externes détenant un bloc de contrôle) et les diversifications. Autrement dit, l’existence d’une détention managériale ou d’un bloc de contrôle est reliée négativement à la mise en œuvre de stratégies de diversifications. Une plus grande liberté laissée aux dirigeants permet à ces derniers de poursuivre des stratégies qui ne sont pas systématiquement cohérentes avec l’objectif de maximisation de richesse des actionnaires. Ces résultats sont confirmés par l’étude plus récente de Denis et al. (2002) portant sur les diversifications internationales. Cette relation existe aussi dans le cas où la protection des intérêts des actionnaires est faible (Jiraporn et al., 2006).

  • 1 En anglais : « discount ».

14Des recherches plus anciennes avaient déjà mis en évidence la perte de valeur, c’est-à-dire le « rabais1 », subis par les entreprises diversifiées (Lang et Stulz, 1994 ; Berger et Ofek, 1995 ; Servaes, 1996). Par exemple, Lang et Stulz (1994) trouvent une corrélation positive entre le Q de Tobin et l’entreprise basée sur un segment unique. Berger et Ofek (1995) constatent que la somme des valeurs des segments individuels d’une entreprise diversifiée est 13 à 15 % plus élevée que la valeur des segments combinés dans l’entreprise diversifiée. Les conclusions d’articles récents vont dans le sens de celles de ces articles majeurs (Laeven et Levine, 2007 ; Schmid et Walter, 2009 ; Ammann et al., 2012).

15Ces résultats semblent être renforcés par les études sur les mouvements stratégiques opposés : les mouvements de recentrage sur le cœur de métier et de spécialisation. Un certain nombre montre qu’une entreprise qui se recentre améliore la création de valeur organisationnelle. Les coûts d’agence seraient réduits par une baisse des asymétries d’information et des conflits d’intérêts. Ainsi, selon Walker et Ahn (2007), les entreprises diversifiées qui cèdent des actifs bénéficient d’une amélioration de leur création de valeur. Ainsi, un SGE efficace entraînerait la mise en place d’une stratégie de recentrage par la vente d’actifs. Auparavant, John et Ofek (1995) et Comment et Jarrel (1995) avaient déjà constaté que la cession d’actifs conduisait à une amélioration de la performance opérationnelle dans le cadre d’un recentrage de l’entreprise.

16L’existence d’un tel rabais est cohérente avec deux hypothèses.

  • 2 Notons que les résultats de cette étude ont été invalidés par Lane et al. (1998). Ils ont critiqué (...)

17La première, les entreprises diversifiées se caractériseraient par des systèmes de gouvernance sous-optimaux (l’une des premières études est celle d’Amihud et Lev, 1981. D’autres ont suivi. Voir par exemple : Houston et al., 2001 ; Aggarwal et Samwick, 2003 ; Laeven et Levine, 2007 ; Andreou et al., 2010 ; Hoechle et al., 2012). Ces SGE sous-optimaux laissent une liberté d’actions aux dirigeants incités à promouvoir les diversifications car leur rémunération dépend de la taille de l’entreprise (Baker, Jensen et Murphy, 1988), ils en retirent du pouvoir ou du prestige (Jensen, 1986 ; Carpenter et Fredrickson, 2001), ils peuvent s’enraciner (Shleifer et Vishny, 1989 ; Chen et Ho, 2000), réduire leurs risques d’emploi (Amihud et Lev, 1981)2, réaliser des investissements non rentables (Jensen et Meckling, 1976 ; Jensen, 1986 ; Morck et al., 1988 ; Stulz, 1990) et en extraire des bénéfices privés (Jensen, 1986 ; Jensen et Murphy, 1991).

18La deuxième hypothèse consiste à dire que les entreprises diversifiées se distingueraient par des systèmes de gouvernance optimaux. Cependant, la mise en œuvre de restructurations pourrait être plus coûteuse que les bénéfices attendus étant donné les coûts de transaction (Anderson et al., 2000).

19Mais des études relativisent ces relations.

20Premièrement, les analyses ne seraient pas assez précises. Le rabais lié à des diversifications peut ne pas être liés à des problèmes d’agence. Servaes (1996) trouve que le rabais lié à la diversification était proche de zéro durant les années (19)70, période caractérisée par une forte vague de diversifications. Ensuite, le rabais peut découler d’une réponse de l’entreprise à son environnement et ne pas traduire une perte de valeur de l’entreprise (Campa et Kedia, 2002 ; Villalonga, 2004b). Il peut varier en fonction du secteur industriel d’appartenance de l’entreprise (Villalonga, 2004a). Deuxièmement, des variables modératrices seraient à inclure. Ainsi le niveau des flux de trésorerie disponibles modifie les résultats classiques de l’influence des mécanismes de gouvernance d’entreprise sur les diversifications (Castañer et Kavadis, 2013). Troisièmement, il est possible que des phénomènes de substitution et de complémentarité entre les mécanismes réduisent les coûts d’agence. Anderson et al. (2000) ne constatent ni de liens significatifs entre le SGE et les diversifications ni que les diversifications entraîneraient une perte de valeur. Ainsi, même si les entreprises diversifiées ont des CEO avec des formes de rémunération peu liées à la performance ou détenant de faibles parts de capital, ces faiblesses du SGE peuvent être compensées par d’autres mécanismes. D’ailleurs, pour étayer cette idée, ces firmes diversifiées se caractérisent par une fraction plus importante d’administrateurs indépendants dans leur conseil d’administration (désormais CA), une part similaire de capital détenue par des blocs d’actionnaires externes et une sensibilité équivalente au turnover des dirigeants à la performance par rapport aux entreprises spécialisées sur un segment. Quatrièmement, en considérant l’idée de risque supporté par les agents (actionnaires et créanciers) et en raisonnant au niveau des filiales et non de l’entreprise à la tête du conglomérat, Mansi et Reeb (2002) constatent que les actionnaires subissent un rabais qui est fonction des leviers du conglomérat, que les créanciers financiers bénéficient d’un gain de valeur, et que ce rabais n’est pas similaire pour toutes les entités du conglomérat. Les conséquences d’une diversification ne sont pas identiques pour tous les agents et pour toutes les filiales composant le conglomérat.

21Par conséquent, aucun consensus ne semble se dégager du rôle du SGE dans les mouvements de diversifications au travers de la perspective disciplinaire. Les études anciennes ont tendance à mettre en évidence l’existence d’un rabais mais ce résultat est de plus en plus remis en question par les études récentes (cf. la revue de littérature de Martin et Sayrak 2003). Ce manque de liens tranchés explicatifs incite à mobiliser d’autres théories. La théorie cognitive peut y contribuer.

1.2. Les diversifications sous l’angle de la théorie de la gouvernance cognitive

  • 3 En anglais : « the knowledge-based view ».

22Selon Charreaux (2006), la théorie de la gouvernance d’entreprise cognitive3 s’appuie sur plusieurs courants distincts : le courant comportemental (Simon, 1947 ; March et Simon, 1958 ; Cyert et March, 1963), la théorie économique évolutionniste néo-schumpeterienne (Nelson et Winter, 1982), les théories fondées sur les ressources et les compétences (notamment, la « resource-based view » : Penrose, 1959 ; Wernerfelt, 1984 ; Barney, 1986 ; 1991). Selon cette théorie, la création de valeur viendrait des connaissances et des compétences existantes et construites dans l’entreprise. Un SGE efficace permet de construire de nouvelles opportunités de croissance et des avantages concurrentiels.

23À notre connaissance, les théories cognitives de la gouvernance ont très rarement été mobilisées pour étudier le lien entre le SGE et les diversifications, d’où l’intérêt de creuser cette voie de recherche (Hitt et al., 2006). Les recherches en stratégie permettent de combler, au moins partiellement, ces lacunes et d’expliquer, dans cette perspective théorique, les mouvements de diversification. L’entreprise peut mettre en œuvre de tels mouvements grâce à ses capacités stratégiques qui lui permettent de gérer la complexité et l’incertitude de son environnement. Par exemple, la possession d’actifs intangibles (Delgado-Gomez et al., 2004) ou son intégration dans des réseaux (Araujo et Rezende, 2003) offrent à cette dernière la possibilité de se diversifier internationalement. Plus précisément, plus les entreprises détiennent de capital humain et de capital relationnel, plus elles ont une probabilité élevée de s’internationaliser (Hitt et al., 2006).

  • 4 Ou économie de champ. Elles découlent de la mise en œuvre conjointe de deux productions distinctes (...)

24La perspective traditionnelle de la « resource-based view » suggère que les organisations avec des activités multiples existent pour exploiter les économies d’envergure4 par le partage des biens stratégiques rares et difficilement imitables entre les activités (Teece, 1982 ; Mahoney et Pandian, 1992 ; Peteraf, 1993). La diversification peut être appropriée lorsque les ressources de l’entreprise sont applicables à plusieurs activités dans lesquelles l’entreprise est engagée (Montgomery et Wernerfelt, 1988 ; Markides et Williamson, 1994 ; Silverman, 1999).

25Autrement dit, les entreprises peuvent mettre en œuvre des mouvements de diversifications qui peuvent être optimaux lorsqu’ils s’appuient sur des capacités excessives de facteurs (qui découlent de défaillances du marché), même si ces facteurs peuvent connaître des baisses d’efficience lors de leur utilisation nouvelle. Montgomery et Wernerfelt (1988) complètent cette idée en montrant que les entreprises n’ont, toutefois, pas intérêt à se diversifier excessivement. En mettant en œuvre des diversifications qui les éloignent trop de leurs activités actuelles, l’efficience de ces activités baisse et des rentes décroissantes en découlent. Il existerait une relation négative entre les mouvements de diversifications et les rentes moyennes de l’entreprise. En outre, plus l’entreprise se diversifie plus ses rentabilités marginales baissent. Cependant, il n’est pas question ici de profit total (Montgomery et Wernerfelt, 1988).

26Mais les diversifications peuvent aussi être liées à de faibles performances de l’entreprise et à des contraintes de croissance. Gort et al. (1985) affirment que les entreprises qui se diversifient pour créer des avantages comparatifs vont dans de nouvelles activités qui sont en lien avec leurs domaines d’activité stratégiques actuels. Cette étude va dans le sens de celle de Lang et Stulz (1994) : les entreprises se diversifient à partir d’activités dotées de faibles potentiels de croissance dans des activités à fort potentiel de croissance.

27Dans une toute autre direction, selon Wang et Barney (2006), les entreprises se diversifient pour réduire leur risque. Cette réduction est permise grâce au redéploiement des ressources de l’entreprise dans plusieurs activités. Les entreprises recherchent aussi des activités dans lesquels les flux de trésorerie ne sont pas corrélés avec ceux de leurs précédentes activités.

28Il apparaît clairement que, dans cette grille cognitive, le caractère transférable des connaissances est un élément clé pour expliquer les stratégies de diversification. La connaissance est une ressource qui peut être tacite (Polanyi, 1966) et difficile à transférer. Suivant Barney (1991, p. 105-106), une entreprise peut créer des avantages concurrentiels durables dès lors qu’elle possède des ressources dont les attributs sont les suivants : elles doivent être durables, rares, non imitables et non substituables. Les connaissances de type capital humain ou capital organisationnel semblent correspondre à cette catégorie de ressources.

  • 5 En anglais : « core knowledge resource ».

29Par conséquent, la capacité d’une entreprise à identifier et à appliquer la connaissance organisationnelle peut être une source de création et de maintien d’un avantage concurrentiel (Grant, 1991). Dans le cas des diversifications internationales, les diversifications réussies sur le long terme reposent sur des transferts de ressources (par exemple, la connaissance) entre l’entreprise et ses filiales (Fang et al., 2007). Si aucun transfert ne se produit, la société-mère et la fille resteront deux entités séparées. Il n’y aura pas de synergies. Toutefois, ce transfert de connaissances entre membres d’une organisation, société-mère et filles, n’est pas aisé ; il s’agit de ne pas les rendre connaissables à ses concurrents si l’on veut sauvegarder son avantage concurrentiel (Kogut et Zander, 1993). D’ailleurs, les ressources qui fournissent les bénéfices les plus élevés à une entreprise diversifiée sont celles qui sont les plus difficiles à transmettre (Knott, 2003). Ce transfert de connaissance semble réussir pour de nouvelles activités, en particulier pour celles liées au cœur de métier de l’entreprise5 (Chatterjee et Wernerfelt, 1991). Ces ressources transférées recouvrent plusieurs domaines : les compétences en marketing (Song et al., 2005), les connaissances techniques (Chatterjee et Wernerfelt, 1991), l’expérience internationale et l’expérience du pays d’accueil (Makino et Delios, 1996 ; Lu et Beamish, 2001).

30L’importance de ce transfert de connaissance est illustrée par d’autres recherches, notamment sur des firmes multinationales en Amérique du Nord ou en Europe de l’Ouest (Grant et Jammine, 1988 ; Markides et Williamson, 1996 ; Dyer et Hatch, 2006).

31En conclusion, dans le cadre d’analyse cognitif, les diversifications semblent mises en œuvre si certaines conditions sont réunies dans l’entreprise. C’est le cas de l’existence de ressources, de connaissances, de compétences qui permettent de saisir, de créer et de développer des opportunités de croissance, en gérant la complexité et l’incertitude de l’environnement de l’entreprise.

32Cette synthèse de la littérature a permis d’apporter des éléments de compréhension du rôle des SGE dans les diversifications sous deux angles d’analyse théoriques complémentaires. Cependant, aucun résultat clair ne semble se dégager expliquant systématiquement la mise en œuvre de stratégie de diversifications dans l’une ou l’autre des théories de la gouvernance. Que ce soit en termes disciplinaires ou cognitifs, ce type de stratégies s’expliquerait par des SGE spécifiques. Autrement dit, la diversité des SGE peut expliquer que les entreprises mettent en œuvre des stratégies différentes pour se développer. D’où l’intérêt d’étudier de manière plus approfondie l’impact des composants des SGE, donc les MGE, sur les stratégies de diversification.

2. L’impact des mécanismes de gouvernance d’entreprise sur les stratégies de diversification, dans deux courants clés de la gouvernance d’entreprise

33Dans cette optique, nous exposons, dans cette première partie, les répercussions des MGE étudiés dans la littérature au travers de ces deux théories : les actionnaires (2.1), le conseil d’administration (2.2), le système juridique du pays (2.3), les mécanismes de marché (2.4), la rémunération du dirigeant (2.5), enfin, la formation et les connaissances des salariés (2.6).

2.1. Les actionnaires 

34Le rôle des actionnaires dans les mouvements de diversification peut s’expliquer au travers de la théorie de la gouvernance disciplinaire (2.1.1) et de la théorie de la gouvernance cognitive (2.1.2).

2.1.1 La perspective disciplinaire

35 Comme nous l’avons déjà mentionné, dans une lecture disciplinaire de la gouvernance d’entreprise, plus un dirigeant d’entreprise dispose de liberté, plus il peut mettre en œuvre des stratégies de diversification, susceptibles d’entraîner des coûts d’agence (Jensen et Meckling, 1976 ; Stulz, 1990). Or, plus le poids ou l’activisme des actionnaires est faible, plus l’espace de liberté du dirigeant devient large. La capacité des actionnaires à peser sur le dirigeant d’entreprise peut être fonction de plusieurs variables caractérisant la structure de capital : le degré de concentration de l’actionnariat, l’existence d’un actionnaire majoritaire, la nature de l’actionnariat.

Le degré de concentration de l’actionnariat

36Une structure dispersée de l’actionnariat peut impliquer un contrôle faible de la part des actionnaires. Possédant une marge de manœuvre, le dirigeant peut plus facilement poursuivre ses propres intérêts et mettre en œuvre des stratégies de diversification (Amihud et Lev, 1981 ; Hill et Snell, 1988). Hill et Snell (1988) obtiennent une corrélation négative entre le degré de concentration de l’actionnariat et les stratégies de diversification. Ces réflexions conduisent à la proposition suivante :

Proposition Dis1 : Plus l’actionnariat est faiblement concentré dans le capital d’une entreprise, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

L’existence d’un actionnaire majoritaire

  • 6 Ces chercheurs définissent un actionnaire externe comme le détenteur d’au moins 5 % des actions de (...)

37Un actionnaire majoritaire possède légalement le pouvoir pour peser sur le dirigeant et sur les stratégies de ce dernier. Les liens qu’il entretient avec le dirigeant ont alors leur importance. Le détenteur d’un bloc peut décider de la stratégie à mettre en œuvre et poursuivre ses intérêts, dans le cadre de la théorie de l’agence cela signifie ne pas diversifier. Dans ce sens, Denis et al. (1997) trouvent une relation négative forte entre les mouvements de diversification et la détention de capital par des détenteurs externes de blocs d’actions6. Ce type de détenteurs peut être considéré comme des surveillants efficaces du dirigeant. D’où la proposition qui suit :

Proposition Dis2 : L’existence d’un bloc de contrôle externe dans le capital d’une entreprise réduit le niveau de diversification de cette entreprise.

La nature de l’actionnariat

38Cependant, l’argument précédent est lié à la nature de l’actionnariat. Les stratégies mises en œuvre dépendent des intérêts de celui qui contrôle l’entreprise, soit de manière juridique par la détention d’un bloc de contrôle, soit de manière pratique, par exemple lorsque le SGE est sous-optimal et que le dirigeant possède une marge de manœuvre.

  • 7 « Managerial ownership ».

39Le dirigeant peut aussi être actionnaire et ses intérêts peuvent alors rejoindre ceux des actionnaires. Il aurait alors tendance à moins diversifier l’entreprise puisqu’une diversification réduirait la valeur de l’entreprise (Lang et Stulz, 1994 ; Loderer et Martin, 1997 ; Denis et al., 1997). Ainsi les entreprises avec des dirigeants possédant des actions subissent moins de coûts d’agence (Jensen, 1986 ; Morck et al., 1988 ; McConnell et Servaes, 1990). Plus précisément par rapport aux diversifications, Hill et Snell (1988) puis Denis et al. (1997) trouvent une relation négative entre le niveau de diversification et la structure de propriété « interne » des haut-managers7. En revanche, il y aurait des intérêts divergents entre les dirigeants et les actionnaires lorsque les haut-managers ne détiennent pas d’actions. Anderson et al. (2000) montrent que les dirigeants des entreprises diversifiées possèdent des parts de capital dans l’entreprise plus faibles que les dirigeants des entreprises spécialisées.

40Si l’entreprise est dotée d’un actionnariat familial ou étatique élevé, un effet négatif sur les diversifications se produit. Cet effet est supprimé dans le cas où les dirigeants sont libres de mettre en place leur propre stratégie (Majocchi et Strange, 2012).

  • 8 Autrement dit, ces mouvements se sont produits dans une absence de maximisation du profit.

41De la même manière, lorsque les membres du CA détiennent peu de capital, ils ne sont pas incités à surveiller les dirigeants, ces derniers sont alors plus libres de réaliser des diversifications (Johnson et al., 1993). Dans le même ordre d’idées, un grand nombre de chercheurs explique les mouvements de restructuration des années (19)80 comme un phénomène d’assainissement (Hoskisson et Turk, 1990 ; Bhagat et al., 1990 ; Shleifer et Vishny, 1991 ; 1997 ; Hoskisson et al., 1994). Certaines entreprises, dont l’actionnariat était dilué, ont été diversifiées de manière excessive8 par des managers disposant d’une large marge de manœuvre (Jensen, 1993). C’est le cas lorsque les managers poursuivent leur propre intérêt et non celui des actionnaires (Jensen, 1986). Les réorganisations tendent à réduire les pertes de valeur découlant de ces mouvements.

42En revanche, dans une étude longitudinale permettant de prendre en compte certains aspects dynamiques du contexte (modification du niveau de détention de capital par les managers et mouvement de diversification), Goranova et al. (2007) révèlent que, contrairement aux prédictions de la théorie de l’agence, la détention de parts de capital par les managers n’est pas systématiquement corrélée inversement avec la mise en œuvre de diversifications. Sur courte période, le niveau de détention de capital par les managers est lié positivement avec le niveau des diversifications. Tandis que sur longue période, un niveau plus élevé de diversification n’est pas associé avec une réduction de détention de capital par les managers. En outre, les actes des managers diffèrent selon qu’ils se trouvent dans des entreprises avec un degré de diversification élevé ou non. Cette différence de résultats sur les diversifications selon que les données sont transversales ou longitudinales va dans le sens de ceux de Bergh (1995).

43Dans le même ordre d’idées, l’étude de Nyman et Silberston (1978) relativise aussi les prédictions de la théorie de l’agence. Ils ont constaté que les comportements des actionnaires diffèrent selon leur nature et que cette nature est différente d’une industrie à l’autre, hormis pour les investisseurs institutionnels dont le poids augmente à la fin du XXe siècle. Ils ont tendance à influencer la stratégie de l’entreprise dans le sens d’une création de valeur actionnariale (Dyck et al., 2008 ; Kim et al., 2009, notamment).

44Dans la même veine, des études récentes ont montré que l’identité de ce type d’actionnaires a d’importantes implications en termes de stratégies car ces actionnaires n’ont pas systématiquement les mêmes objectifs (Bushee, 1998 ; Thomsen et Pedersen, 2000). C’est le cas au sein même des investisseurs institutionnels où il est possible de distinguer les banques, les fonds de pension, les compagnies d’assurance, les fonds d’investissement. Ainsi, a contrario des énoncés de la théorie de l’agence, certains investisseurs institutionnels tels les sociétés d’investissement ou les fonds de pensions, sont intéressés par les entreprises se diversifiant (Tihanyi et al., 2003). Il en découle les propositions suivantes :

Proposition Dis3 : Le niveau de diversification d’une entreprise dépend de la nature de son actionnariat.

Proposition Dis3a : Le niveau de diversification dépend de la part de capital détenue par le dirigeant ou les haut-managers de l’entreprise.

Proposition Dis3b : Le niveau de diversification dépend de la nature des investisseurs institutionnels et de la part de capital qu’ils détiennent respectivement.

Proposition Dis3c : Le niveau de diversification est négativement corrélé à la part de capital détenue par l’actionnariat familial.

Proposition Dis3d : Le niveau de diversification est négativement corrélé à la part de capital détenue par l’État.

2.1.2. La perspective cognitive

45Pour Charreaux (2002c), la vision disciplinaire est sans doute trop « primaire » pour expliquer le processus de création de valeur : les actionnaires peuvent contribuer à ce processus d’une autre manière qu’en surveillant les dirigeants. Leurs apports cognitifs permettraient d’augmenter la compréhension de la mise en œuvre de certaines stratégies comme les stratégies de diversifications. Les connaissances et compétences apportées par les actionnaires au dirigeant peuvent permettre de faire face à la complexité et à l’incertitude liées à ce type de stratégies.

46À ce sujet, Filatotchev et al. (2008) soulignent que les investisseurs étrangers fournissent des capitaux mais donnent aussi accès à des réseaux internationaux de ressources et favorisent ainsi les diversifications internationales. D’ailleurs, les entreprises des économies émergentes se basent sur les liens (par exemple, techniques) qu’elles développent avec d’autres entreprises étrangères pour se diversifier internationalement (Kuada et Sorensen, 2004). Dans ce cadre, les groupes d’affaires y sont souvent plus nombreux qu’ailleurs illustrant, par-là, les avantages qu’ils offrent dans le domaine des diversifications (Peng et al., 2005 ; Yiu et al., 2005). Un groupe d’affaires est un groupe d’entreprises qui se caractérisent par d’importantes relations entre elles (capitalistiques, techniques, commerciales…). Ces relations leur permettent de développer des avantages concurrentiels (Guillen, 2000 ; Li et al., 2006) et/ou de se diversifier (Khanna et Palepu, 2000 ; Wan, 2005 ; Chakrabarti et al., 2007). Nachum (2004) trouve même un lien positif entre les diversifications industrielles et géographiques des entreprises de ces économies et leurs performances.

47Ainsi, nous pouvons émettre cette proposition :

Proposition Co1 : Plus les actionnaires possèdent et développent des connaissances et/ou compétences variés dans leur entreprise, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

48Ce point est approfondi de suite au travers de l’analyse du CA.

2.2. Le CA

49Un autre MGE est souvent étudié dans la littérature : le CA. Ses apports peuvent être compris, là aussi, dans une perspective disciplinaire (2.2.1) et cognitive (2.2.2)

2.2.1. Le CA dans la théorie disciplinaire

  • 9 La traduction du terme « CEO » peut soulever des questions dans la mesure où les fonctions ne sont (...)

50La théorie positive de l’agence suppose que la mission du CA est de surveiller et d’inciter les dirigeants à créer de la valeur pour les actionnaires (Jensen et Meckling, 1976 ; Fama, 1980 ; Mizruchi, 1983 ; Eisenhardt, 1989). Cette fonction de surveillance du CA a beaucoup été étudiée (Zahra et Pearce, 1989 ; Boyd, 1990 ; Johnson et al., 1996 ; Pearce et Zahra, 1992, entre autres). Elle recouvre plusieurs tâches : surveiller la mise en œuvre des stratégies (Rindova, 1999), planifier la succession du CEO9 (Pitcher et al., 2000), ou évaluer et récompenser les CEO et les haut-managers (Conyon et Peck, 1998).

  • 10 L’hétérogénéité signifie que l’on retrouve des diversités sur certains critères : âge, expérience, (...)

51Les capacités de surveillance et d’incitation du CA peuvent être fonction de sa composition (Mizruchi, 1983 ; Baysinger et Butler, 1985 ; Rindova et Kotha, 2001). Cette dernière peut être étudiée sous plusieurs angles : le caractère interne et externe de ses membres, la dissociation de la fonction de président du CA de celle du CEO, l’existence de comités spécialisés, la taille, l’hétérogénéité10.

Le caractère interne ou externe de ses membres

52Pour définir le caractère interne ou externe des membres, Weisbach (1988) propose une taxinomie. Les administrateurs internes sont les actuels administrateurs salariés de l’entreprise ou retraités, ou les administrateurs avec des liens familiaux ; tandis que les administrateurs externes sont liés à l’entreprise uniquement par ce statut. Une autre catégorie peut être créée pour les administrateurs qui ont des liens d’affaires avec l’entreprise mais ne sont pas salariés.

53À ce sujet, Fama (1980), Fama et Jensen (1983) soutiennent que les membres externes, en en remplissant des fonctions de surveillance du dirigeant contribuent à améliorer la création de valeur. Tandis que si le CA se caractérise par une majorité de membres internes, les entreprises sont plus enclines à mettre en œuvre des diversifications (Hill et Snell, 1988). Un grand nombre d’études empiriques et théoriques ont confirmé par la suite ce résultat. Cela peut être au travers de l’étude du turnover du CEO après de faibles performances (Coughlan et Schmidt, 1985 ; Warner et al., 1988 ; Hermalin et Weisbach, 1988) ou de l’intégration de membres externes dans le CA après la réalisation de mauvaises performances (Hermalin et Weisbach, 1988).

54Sous un autre angle d’analyse, Johnson et al. (1993) confirment que les CA avec une proportion plus élevée de membres externes ont plus tendance à lancer des mouvements de restructurations, donc à sauvegarder les intérêts des actionnaires.

55De ces réflexions découle la proposition ci-dessous :

Proposition Dis4 : Plus il y a de membres internes dans le CA d’une entreprise, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

La dissociation de la fonction de président du CA de celle du CEO

56Selon Lorsch et Maclver (1989), les entreprises dont la structure du CA offre une meilleure surveillance du comportement des haut-managers posséderaient un contrôle interne supérieur aux autres entreprises. Cela serait le cas lorsque les fonctions de président du CA et de celle de CEO sont séparées.

  • 11 Loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (dite « loi NRE »).
  • 12 « Securities and Exchange Commission ».
  • 13 Indice boursier américain comprenant les 500 plus grandes sociétés cotées aux Etats-Unis.

57À cet égard, le rapport Cadbury en Grande-Bretagne pose comme principe essentiel la séparation des fonctions du président du CA et de celle du CEO dès 1992. En France, la loi NRE11 a proposé cette forme d’organe de direction pour réduire les conflits d’intérêts et améliorer la gouvernance d’entreprise. En 2009, la SEC12 a modifié ses règles en matière de communication quant au cumul ou non des postes de président du CA (« chairman ») et celui de directeur exécutif (« CEO »). Les entreprises doivent, à présent, préciser leur structure et justifier la raison pour laquelle les deux postes ne sont pas séparés. Dans beaucoup d’entreprises américaines, le CEO est aussi président du CA (Coles et Hesterly, 2000). Cependant, suite aux scandales comptables et financiers, aux nouvelles lois sur la gouvernance des entreprises et aux réformes de la SEC, un nombre croissant d’entreprises a choisi de séparer les deux fonctions (Gregory et Grapsas, 2012). Mais, comme le constatent Finkelstein et Mooney (2003), 78 % des entreprises du S&P50013 sont encore dirigées par un CEO cumulant les deux fonctions.

58Cette séparation est supposée entraîner un contrôle et une surveillance accrus des dirigeants. Les stratégies de diversification seraient alors plus rares dans les entreprises dotées de ce type d’organe de direction. Effectivement, les résultats de Kim et al. (2009) vont dans ce sens. Les entreprises dont le dirigeant cumule les postes de président et de directeur ont tendance à mettre davantage en œuvre des stratégies de diversification, notamment non reliées. Ces dirigeants poursuivraient leurs intérêts au détriment de ceux des actionnaires : ils chercheraient à augmenter leur rémunération, leur prestige, la sécurité de leur emploi.

59Néanmoins, l’existence d’autres MGE permettrait de contrebalancer cette tendance comme la détention de parts de capital par des administrateurs, par des investisseurs institutionnels, ou par l’introduction de membres indépendants dans les CA (Kim et al. 2009). Les recherches de Zajac et Westphal (1994) complètent cette idée en s’appuyant sur la notion de coût de contrôle et de surveillance. Les entreprises ne mettant pas en œuvre des stratégies complexes, telles des stratégies de diversification, qui compliquent la surveillance des dirigeants et en augmentent le coût, ont tendance à avoir à leur tête des fonctions de président de CA et de CEO séparées. Autrement dit, les entreprises mettent en place les organes de surveillance les moins coûteux. Plus les diversifications sont complexes et moins les entreprises sont dirigées par un organe de direction dissocié. Ces idées permettent d’émettre la proposition suivante :

Proposition Dis5 : Le cumul des fonctions de président du CA et de celle de CEO dans une entreprise se caractérise par un niveau élevé de diversification de cette entreprise.

L’existence de comités spécialisés

60L’idée est la même avec la création de comités spécialisés (comité d’audit, de rémunération, de nomination, d’éthique, de stratégie, etc.). Ces derniers permettraient un meilleur contrôle des actes des dirigeants pouvant limiter les mouvements de diversification. D’où la proposition qui suit :

Proposition Dis6 : L’absence de comités spécialisés dans une entreprise se caractérise par un niveau élevé de diversification de cette entreprise.

La taille

61La taille élevée d’un CA semble inhiber les changements nécessaires à l’amélioration de la création de valeur (Yermack, 1996). Par conséquent, plus le nombre de membres est important dans le CA, plus le dirigeant peut disposer d’une large marge de manœuvre qui lui laisse l’opportunité de mettre en place des stratégies de diversification. Cela peut s’expliquer par les conflits et les délais pour que les membres se mettent d’accord (Shaw, 1981), le manque de motivation (Jewell et Reitz, 1981), la faible coordination entre les membres (Gladstei ,1984), des dynamiques de groupe adverses et des conflits (Olson, 1982). D’où la proposition :

Proposition Dis7 : Plus la taille du CA d’une entreprise est élevée, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

L’hétérogénéité des membres du CA 

62Mintzberg (1983) analyse le CA comme l’une des instances permettant à plusieurs parties de l’entreprise d’être représentées et de contrôler légalement l’entreprise (salariés, syndicats, clients…). Selon lui, cette forme de pouvoir ne permet pas de contrôler le dirigeant. Lorsque ces parties ne sont pas homogènes (travailleurs, actionnaires, etc.), certaines parties prenantes deviennent passives, laissant le dirigeant sans contre-pouvoir. En outre, certaines peuvent ne pas avoir le temps de s’investir dans un contrôle efficace du fait de leur activité à côté de leur rôle d’administrateur. Par conséquent, plus la nature des membres du CA est hétérogène, plus le dirigeant a la possibilité de diversifier son entreprise. D’où la proposition suivante :

Proposition Dis8 : Plus l’hétérogénéité des membres du CA d’une entreprise est importante, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

63

64Certains chercheurs vont plus loin. Sous certaines conditions, le CA n’est pas une instance utile. Demsetz (1983) et Hart (1983) affirment que, dans le cas où les marchés sont efficients, les CA ne sont pas utiles : le marché assure lui-même la convergence des intérêts entre les principaux et les agents. Et si son existence importe peu, alors sa composition également.

65Une analyse cognitive permettrait de compléter les idées précédentes.

2.2.2. Le CA au travers de la théorie cognitive

66Complétons l’analyse précédente par une étude dans une perspective cognitive. Dans cette perspective, le CA peut permettre de mieux gérer l’incertitude et la complexité de l’environnement de l’entreprise et celle liée à son organisation interne. Pour ce faire, les membres du CA s’appuient sur leurs connaissances, leurs compétences et l’apprentissage existant dans l’entreprise. Ces apports peuvent alors se refléter par l’hétérogénéité des membres du CA, leur expérience, la taille du CA et les réseaux sociaux.

L’hétérogénéité des membres du CA

67Le CA peut être vu comme un contributeur à de nouvelles opportunités de croissance par son apport de connaissances et de compétences variées (Charreaux, 2000). Pour Rindova (1999), les administrateurs contribuent de manière cognitive à la formulation de la stratégie au travers de leurs observations, de leurs interprétations et de leurs choix. Ce chercheur souligne l’importance des caractères internes et externes des membres. Ces différents aspects leur permettent de résoudre des problèmes en lien à des contextes variés. Ainsi, une hétérogénéité des membres du CA peut conduire à une meilleure gestion de l’environnement turbulent et complexe, et favoriser, alors, les diversifications. Dans le contexte précis de la firme innovatrice, Lazonick et O’Sullivan (1998) montrent que le CA devrait contenir des représentants d’une pluralité de parties prenantes (salariés, collectivités publiques, établissements financiers…), dans une optique de création de valeur. Cette pluralité favorise l’apprentissage organisationnel propice à ce processus.

68Néanmoins, pour Goodstein et al. (1994), autant l’hétérogénéité des membres du CA possède un effet significatif sur les changements de stratégies dans des environnements turbulents, autant ce n’est pas le cas de la part d’administrateurs externes par rapport à celle d’administrateurs internes.

69Nous pouvons donc élaborer la proposition ci-dessous :

Proposition Co2 : Plus l’hétérogénéité des membres du CA d’une entreprise est importante, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

L’expérience des membres du CA

70Westphal (1999) et Carpenter et Westphal (2001) considèrent que pour cerner l’efficacité du CA, il faut prendre en compte sa capacité à conseiller les dirigeants grâce à l’expérience de ses membres, résultats confirmés par Kroll et al. (2008). D’ailleurs, la connaissance offre la possibilité d’acquérir de l’expérience, notamment par la possibilité qu’elle offre de tirer des leçons de ce qui est mis en place (Greve, 2003). De plus, elle améliore qualitativement le rôle des salariés, elle permet la création d’avantages comparatifs (March, 1999) et, finalement, d’améliorer la valeur de l’entreprise. Réciproquement, l’expérience passée permet aussi l’accumulation de connaissances (Burton et al., 2002 ; Beckman, 2006) et cette expérience peut faciliter et favoriser la mise en œuvre de diversifications pouvant être créatrices de valeur pour l’entreprise. Dans le cadre spécifique des jeunes entreprises, un manque d’expérience de la part des haut-managers peut être compensé par la présence de membres externes dans le CA ayant une grande expérience. Ces membres fournissent des ressources permettant à ce type d’entreprises de gérer l’incertitude liée à la nouveauté (Kor et Misangyi, 2008). Plus largement, Payne et al. (2009) construisent un modèle exposant le rôle positif de certains attributs des membres du CA qui leur permettent de gérer la complexité des tâches (connaissances, pouvoir, informations, etc.), et d’augmenter les performances de l’entreprise. Les membres du CA peuvent donc apporter des ressources permettant aux dirigeants de diversifier leur entreprise de manière efficiente. Ces idées permettent d’émettre la proposition suivante :

Proposition Co3 : Plus l’expérience des membres du CA d’une entreprise est importante, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

La taille du CA

71Statistiquement, selon le théorème central-limite, un CA de grande taille a plus de chance d’intégrer des administrateurs hétérogènes avec de l’expérience. Ces aspects permettent de mieux gérer l’environnement et donc de diversifier l’entreprise. D’où :

Proposition Co4 : Plus la taille du CA d’une entreprise est importante, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

Les réseaux sociaux des membres du CA ou de l’entreprise

72Il est raisonnable de supposer que les grandes entreprises bien dotées en ressources ou en possédant de bons accès puissent davantage se développer que les autres. Plus les entreprises détiennent une bonne place (leader) dans les réseaux, plus elles sont à même de mettre en place des stratégies exigeantes en termes de ressources (connaissances, compétences) ou de gérer leur environnement. C’est pourquoi ce type d’entreprise peut se caractériser par des mouvements de diversification. Les apports de ces liens peuvent se baser sur les conseils (Westphal, 1999), l’accès à des ressources essentielles comme des connaissances (Zald, 1969), des lois et règlements (Pfeffer, 1972), des sources de financement (D'Aveni, 1990). Notons que les réseaux peuvent être considérés au niveau des entreprises mais aussi au niveau des membres des CA (par exemple, Granovetter, 1985 ; 2005).

73Deux propositions en ressortent :

Proposition Co5a : Plus les membres du CA d’une entreprise sont intégrés dans des réseaux, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

Proposition Co5b : Plus une entreprise est intégrée dans des réseaux, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

2.3. Le système juridique du pays

74L’intérêt d’étudier le cadre juridique d’un pays, en tant que MGE d’entreprise, a, notamment, été mis en évidence par Shleifer et Vishny (1991). Ces derniers incriminent les lois « antitrusts » aux États-Unis en tant que l’un des responsables clés des vagues de diversifications des années (19)60 - (19)70, stratégies qui n’ont pas été créatrices de valeur pour les actionnaires. C’est ainsi que les entreprises américaines se sont lancées dans des mouvements de recentrage lorsque ces lois ont été assouplies.

75Dans la même veine, les dirigeants peuvent profiter de la faiblesse des droits des actionnaires pour mettre en œuvre des stratégies coûteuses pour ces derniers comme des mouvements de diversification. Toute une série de recherches liée à la protection des actionnaires par le MGE législatif a été menée. La Porta et al. (1998, 2000, 2002) affirment que la protection des actionnaires est fonction du système juridique des pays et de la manière dont les lois sont appliquées. Les pays relevant du droit coutumier (« Common law ») protégeraient davantage les investisseurs par rapport aux pays caractérisés par des sources de droit proches du système juridique français (« French civil law »). Les dirigeants de ces pays auraient plus tendance à diversifier leur entreprise. Entre les deux se trouvent les dirigeants des pays dont le système serait voisin du système de lois des pays germaniques ou des pays scandinaves (« German civil law » et « Scandinavian civil law »). D’où la formulation de cette proposition :

Proposition Dis9 : La nature du système juridique du pays influe sur le degré de diversification des entreprises.

2.4. Les mécanismes de marché

  • 14 Offre publique d’achat.

76Dans une perspective disciplinaire, certains mécanismes de marché peuvent jouer un rôle dans la réduction des stratégies de diversification (Berger et Ofek, 1999). Plus précisément, Denis et al. (1997) constatent que les diversifications se réduisent lorsque qu’il existe des tentatives de rachats, un turnover des CEO, des rachats de blocs d’actions ou que l’entreprise est dans une mauvaise situation financière. Auparavant Fama (1980) avait souligné l’importance du marché des dirigeants et Fama et Jensen (1983), celui des marchés financiers via les prises de contrôle d’entreprise (par exemple, les OPA14). Ce MGE a joué un rôle clé dans la vague de diversification des entreprises américaines dans les années (19)60 et (19)70, puis dans celle de leur recentrage dans les années (19)80 (Shleifer et Vishny, 1991).

77Mais la question de l’efficience de ces deux mouvements, et par conséquent de ce mécanisme, sur la création de valeur de l’actionnaire n’est pas tranchée. À ce propos, l’étude d’Anderson et al. (2000) relativise le poids de certains mécanismes de marché tel le marché des dirigeants. En étudiant, la sensibilité du turnover des dirigeants aux performances des entreprises selon qu’elles sont diversifiées ou spécialisées, ils ne trouvent pas de différence entre les deux catégories d’entreprise. Ce développement mène aux deux propositions qui suivent :

Proposition Dis10 : L’existence de marchés financiers dynamiques en termes d’offre publique de reprise influe sur le niveau de diversification des entreprises.

Proposition Dis11 : L’existence de marchés de dirigeants dynamiques influe sur le niveau de diversification des entreprises.

2.5. Les formes de rémunération des dirigeants

78Sous l’angle disciplinaire, certaines formes de rémunération tentent de faire converger les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Cela peut être le cas d’attribution d’actions ou de rémunérations sensibles à la performance. Dans ce cas, les dirigeants seraient moins incités à mettre en œuvre des stratégies de diversification pouvant conduire à une destruction de valeur. D’ailleurs, Anderson et al. (2000) trouvent que les dirigeants des entreprises diversifiées perçoivent des formes de rémunération peu sensibles à la performance. Ainsi :

Proposition Dis12 : La forme de rémunération des dirigeants influe sur le niveau de diversification des entreprises.

79Sous l’angle cognitif, pour Rose et Shepard (1997), la diversité des rémunérations perçues par les dirigeants n’est pas due à des problèmes d’agence. Les rémunérations plus élevées des dirigeants des grandes entreprises diversifiées par rapport à celles des non diversifiées s’expliquent par l’expertise et les compétences nécessaires pour gérer ce type d’entreprises. D’où :

Proposition Co6 : Plus la rémunération des dirigeants est importante, plus le niveau de diversification des entreprises est élevé.

2.6. La formation et les connaissances spécifiques des salariés

  • 15 « Resources are not valuable in and of themselves, but they are valuable because they allow firms t (...)

80Dans une perspective cognitive, l’investissement spécifique des salariés est souvent vu comme l’une des ressources les plus importantes de création de valeur (Barney, 1991). Ce type d’investissement regroupe les connaissances des salariés sur le fonctionnement de l’entreprise, la connaissance des clients, des fournisseurs de l’entreprise, la connaissance liée à la coordination avec les autres salariés. Il permet de créer des avantages comparatifs durables (Dierickx et Cool, 1989 ; Barney, 1991). Comme l’a énoncé Porter (1991, p. 108) : » les ressources n’ont pas de valeur en elles-mêmes, elles n’en ont une que lorsqu’elles permettent à l’entreprise de mener à bien ses activités »15.

  • 16 En anglais : « relatedness ».
  • 17 En anglais : « strategic asset ».

81Dans le même ordre d’idées, pour certains auteurs (Barney, 1991 ; Peteraf, 1993 ; Bowman et Amrosini, 2000 ; Wang et Barney, 2006), la valeur d’une ressource possédée par une entreprise est déterminée par le marché sur lequel elle est achetée et vendue. Par conséquent, l’utilisation de cette ressource sur plusieurs marchés permettrait de réduire le risque total lié à cette ressource, ce qui peut être réalisé par la mise en œuvre de mouvements de diversification. Dans ce cas, ces mouvements stratégiques peuvent être encouragés lorsqu’une entreprise investit dans un actif spécifique tel le capital humain. Cette idée de diversification favorisée par la possession de ressources « parentes »16 est proche du concept des « biens stratégiques17 » utilisé par la « resource-based view » pour expliquer les diversifications (Teece, 1982 ; Markides et Williamson, 1994 ; 1996). Il en découle :

Proposition Co7 : Plus les salariés possèdent des connaissances et/ou des compétences dans leur entreprise, plus le niveau de diversification de cette entreprise est élevé.

82Ces deux revues de la littérature ont permis, premièrement, de synthétiser l’impact des SGE et des MGE sur les mouvements de diversification, sous l’angle du courant disciplinaire et cognitif, deuxièmement, de mieux comprendre l’existence de la diversité des SGE, enfin, troisièmement, d’émettre des propositions sur le rôle des MGE dans les diversifications.

3. Limites des recherches antérieures et perspectives de recherche

83Cependant, dans le même temps, ces synthèses ont mis en relief les limites de cette littérature : la vision disciplinaire domine les études, ces dernières se focalisent sur un nombre restreint de MGE ; elles omettent très souvent l’aspect systémique de la gouvernance d’entreprise et l’existence de facteurs de contingence (3.1). De ces constatations, nous en avons tiré des pistes de recherches. Ces voies permettraient, tout d’abord, d’approfondir notre connaissance du processus de création de valeur de l’entreprise et de développer de nouvelles perspectives par rapport à des cadres classiques tels que celui de la théorie de l’agence (3.2).

3.1. Limites du cadre théorique d’analyse retenu et des mécanismes étudiés

84Notre analyse a mis en lumière certaines limites des études antérieures. Elles constituent des freins à la compréhension du processus de création de valeur et, plus globalement, au développement d’idées et de pratiques managériales plus efficientes en termes de création de richesse (Miller, 2007 ; Corley et Gioia, 2011). Ces freins sont d’autant plus à considérer qu’ils découlent de revues de la littérature se fondant sur un grand nombre d’études.

85La première limite qui apparaît est la nette domination de la théorie de l’agence dans les études, confirmant le résultat d’autres recherches (Shleifer et Vishny, 1997 ; Dalton et al., 1998 ; Dalton et al., 2003). Peu de recherches sous un angle cognitif sont menées, encore moins des recherches « multithéories ».

86Ensuite, la majorité des études se concentre sur les mêmes mécanismes, le CA, les systèmes de rémunération, les actionnaires. Cette sélection restreint grandement les explications des mouvements stratégiques, car une grande partie du SGE n’est pas étudiée.

87En outre, la majorité des études omet l’aspect systémique de la gouvernance qui entraîne des effets de complémentarité et de substituabilité (Coles et Hesterly, 2000 ; Aguilera et al., 2008). Elles analysent le lien entre un mécanisme unique, voire deux, et les diversifications des entreprises. Or ces phénomènes systémiques peuvent expliquer la diversité des SGE parmi les entreprises diversifiées et non diversifiées (Anderson et al., 2000), ainsi que les résultats hétérogènes et ambigus des recherches portant sur les liens MGE - performance (Becht et al., 2003). Enfin, bien que la tendance semble changer, les recherches intègrent encore très peu les facteurs de contingence, pourtant clés dans le processus de compréhension de la création de valeur (Hitt et al., 2006).

88Ces limites soulignent l’intérêt d’emprunter de nouvelles pistes de recherche pouvant être fructueuses.

3.2. Propositions de pistes plus fructueuses

89Des recherches basées sur une vision synthétique des théories de la gouvernance (3.2.1), sur des mécanismes encore peu étudiés et menées dans une vision systémique de la gouvernance d’entreprise (3.2.2), et intégrant certains facteurs clés de contingence (3.2.3) pourraient améliorer grandement la compréhension du lien SGE-diversification, et plus globalement celle du processus de création de valeur de l’entreprise.

3.2.1. Mobilisation d’une vision synthétique de la gouvernance

90D’après les restrictions notées, l’efficience d’un SGE devrait être analysée dans une vision théorique synthétique, c’est-à-dire en couplant plusieurs théories complémentaires (Montgomery, 1994 ; Daily et al., 2003). Wirtz (2006) l’illustre au travers de son analyse longue du développement du Groupe Air Liquide. Le poids de la perspective cognitive et de celui de la perspective disciplinaire diffèrent selon le stade de développement de ce groupe. Charreaux (2008) conforte cette idée en formulant un méta-modèle regroupant les deux principales théories de la gouvernance et intégrant les équipes dirigeantes.

3.2.2. Prise en compte de mécanismes non traditionnels et d’une vision systémique de la gouvernance d’entreprise

91Outre le recours à des grilles d’analyse plus complètes, les recherches possèderont un caractère d’autant plus explicatif du processus de création de valeur qu’elles seront menées dans une optique systémique de la gouvernance d’entreprise. Cette optique permettrait de prendre en compte les effets de complémentarité et de substituabilité des MGE (Zajac et Westphal, 1994 ; Beatty et Zajac, 1994 ; Coles et Hesterly, 2000), et ce d’autant plus si des mécanismes encore peu étudiés sont intégrés à l’analyse, tels l’équipe dirigeante ou les médias (Zingales, 2000).

  • 18 En anglais : « Upper Echelons Theory ».

92L’équipe dirigeante, ou « Top Management Team » (TMT désormais) semble avoir encore été peu l’objet d’études en termes de MGE. Pourtant, le rôle de cette équipe paraît essentiel dans la mise en œuvre des stratégies telles les diversifications aux travers de ses caractéristiques (hétérogénéité, taille, réseaux sociaux…). Dans une optique stratégique, Hambrick et Mason (1984) s’appuient sur ce concept pour formuler leur « théorie des échelons supérieurs18 ». Notons que Wirtz (2011) le mobilise sous un angle cognitif pour mieux expliquer l’hypercroissance des PME.

93Dans le même ordre d’idées, les médias sont des intermédiaires informationnels de premier plan (Healy et Palepu, 2001 ; Bushee et al., 2010 ; Bushee et Miller, 2012) ce qui leur confère le rôle de MGE (Moris, 2012 ; 2013). Leur rôle a été reconnu comme essentiel dans la prévention et la détection des fraudes (Miller, 2006 ; Dyck et al., 2010).

3.2.3. La prise en compte de facteurs de contingence

94La prise en considération de facteurs de contingence apparaît également nécessaire. Trois facteurs de contingence apparaissent importants dans notre cas : le stade de développement de l’entreprise, son époque et son environnement.

Le stade de développement de l’entreprise

  • 19 L’entreprise doit gérer un environnement complexe, dans lequel l’incertitude est forte, tout en che (...)
  • 20 Après une phase de maturité par exemple.

95La revue de littérature confirme ce que Wirtz (2006 ; 2011) avait mis en relief : le poids explicatif des théories de la gouvernance peut varier en fonction du stade de développement de l’entreprise. La théorie cognitive est la théorie la plus pertinente pour expliquer le développement de l’entreprise lorsqu’elle se trouve en période de croissance19 ou dans des phases nouvelles de développement20. Ainsi, selon le stade de développement de l’entreprise, les diversifications pourraient s’expliquer davantage par la théorie cognitive ou par la théorie disciplinaire. Dans des phases de forte croissance, la première serait plus appropriée : les dirigeants s’appuient sur leurs connaissances pour créer des opportunités de croissance au travers des diversifications. Tandis que la théorie disciplinaire conviendrait plutôt dans les phases de stabilisation et de maturité de l’entreprise. Dans ce cas, face à une raréfaction des opportunités d’investissements, les dirigeants peuvent avoir tendance à opter pour des mouvements de diversification peu rentables (Mueller, 1972 ; Jensen, 1986). D’ailleurs, selon l’étude de Singh et al. (2004), les investisseurs ne seraient pas contre les diversifications en tant que telles, du moment qu’elles découlent d’une adaptation aux besoins de l’entreprise par rapport à son stade de développement.

96De plus, notre étude va plus loin en suggérant qu’il faille aussi considérer que l’impact même des mécanismes de gouvernance, au-delà de celui des théories, peut varier en fonction du développement de l’entreprise.

L’époque de l’entreprise

97L’époque semble également influer sur les liens SGE - diversifications. Chandler (1962 ; 1977 ; 1990) a souligné l’importance de l’histoire économique et des marchés sur l’organisation des entreprises en exposant le développement de l’entreprise industrielle durant le XXe siècle au travers de deux formes organisationnelles type : l’organisation fonctionnelle centralisée, la forme U et l’organisation multidivisionnelle en centres de profits autonomes, la forme M. Ainsi, la forme M, créée par des mouvements de diversifications succède à la forme U ; elle permet de mieux gérer les capacités organisationnelles de son époque. Montgomery (1994) suit ce raisonnement pour affirmer que les entreprises américaines sont encore remarquablement diversifiées dans les années (19)90, s’opposant à certains chercheurs (Shleifer et Vishny, 1991).

L’environnement de l’entreprise

  • 21 Pour une définition détaillée du concept de l’environnement, se reporter à la revue de littérature (...)

98Pour d’autres chercheurs, c’est la prise en compte de l’environnement21 qui permettrait d’améliorer l’apport explicatif des études (Peng et al., 2003 ; Gimeno et al., 2005 ; Wan, 2005). Ainsi Fauver et al. (2003 ; 2004) affirment que les environnements financiers, légaux ou réglementaires influencent la valeur de la diversification. Pour Wan et Hoskisson (2003), cela serait la munificence de l’environnement domestique.

99Dans le cadre plus précis des économies émergentes, North (1990) et Wright et al. (2005) ont mis en relief que ce contexte institutionnel complique les relations d’agence et en augmente le coût, voire détruit de la valeur (Lins et Servaes, 2002). Plus largement, la prise en considération de ce nouveau cadre a conduit au développement de nouvelles perspectives en gouvernance où les conflits relèvent du type principal-principal. Autrement dit, les conflits se produisent entre les actionnaires majoritaires et les actionnaires minoritaires (Dharwadkar et al., 2000 ; Young et al., 2008).

100Finalement, les propositions ainsi que ces pistes de recherche futures permettent d’esquisser un modèle théorique systémique et synthétique du rôle des SGE sur les diversifications (cf. figure 2).

Figure 2 : Modèle systémique et synthétique du rôle du SGE dans les stratégies de diversifications

Figure 2 : Modèle systémique et synthétique du rôle du SGE dans les stratégies de diversifications

Conclusion et Discussion

101Cet article a offert un travail d’analyse permettant de contribuer aux connaissances en gouvernance d’entreprise et en stratégie. Il a permis de déterminer, par rapport à ce qui avait déjà été fait sur le lien entre la gouvernance d’entreprise et les diversifications, certaines limites et des manières possibles de les dépasser.

102Plusieurs étapes ont été nécessaires. Afin de dresser un panorama des recherches réalisées et de ce qu’il pourrait être fait pour améliorer notre connaissance du processus de création de valeur dans l’entreprise, dans un premier temps, deux synthèses complémentaires de la littérature ont été réalisées, l’une sur le lien SGE-diversifications, l’autre MGE-diversifications, dans les courants disciplinaire et cognitif de la gouvernance d’entreprise.

103Elles ont mis en avant des lacunes dans la littérature que nous exposons dans un second temps. Tout d’abord, l’idée que la théorie de l’agence domine les analyses est renforcée (Shleifer et Vishny, 1997 ; Dalton et al., 1998 ; Dalton et al., 2003). Ensuite, bien souvent, seuls quelques mécanismes de gouvernance font l’objet d’études et cela dans une vision non systémique de la gouvernance d’entreprise. Enfin, l’intégration, plus régulièrement, de facteurs de contingence peut aussi améliorer l’apport des études.

104Quatre nouvelles orientations de recherches futures permettant de pallier partiellement les limites sont alors proposées : adopter une vision synthétique de la gouvernance d’entreprise (combinaison de théories de la gouvernance), analyser les mécanismes de gouvernance sous-étudiés (la TMT, les médias…), mener des analyses réellement systémiques de la gouvernance et, enfin, prendre en compte certains facteurs de contingence (stade de développement de l’entreprise, l’époque et l’environnement, etc.). Les méthodes possibles pour mener ces recherches peuvent relever de démarches quantitatives au travers de modèles empiriques économétriques ou de démarches qualitatives au travers d’études de cas.

105Ces nouvelles orientations combinées aux séries de propositions ont permis de développer un modèle sur les liens SGE-diversification plus complet que ce que semble proposer la littérature.

106Nos apports sont finalement les suivants.

107Sur le plan stratégique, les deux synthèses apportent des éclaircissements quant à l’existence parallèle d’entreprises diversifiées et non diversifiées. Dans le cadre de la théorie disciplinaire, les entreprises diversifiées peuvent être le résultat de lacunes du SGE. Elles ne semblent pas maximiser la création de valeur. Tandis que dans une perspective cognitive, le SGE favoriserait les diversifications, qui augmenteraient la création de valeur, en fonction des ressources et de compétences des organisations. La nature des MGE, leur qualité, leur combinaison apparaissent clés dans la création de valeur des entreprises aux travers des diversifications.

108Plus largement, notre recherche souligne l’intérêt de construire des ponts entre les disciplines pour avancer sur le plan des connaissances. Par exemple, les MGE sont peu étudiés sous les aspects cognitifs en gouvernance ; les apports des recherches en stratégie apparaissent, alors, intéressants.

109Toutefois, il est important de noter que cette recherche n’a pas explicitement considéré les différents types de diversifications existants telles les diversifications reliées, non reliées (« conglomérales ») ou encore internationales. Cela ne remet pas en question l’analyse et les constatations mises en évidence. Néanmoins, une recherche future approfondissant, plus spécifiquement, les liens entre les différents types de diversifications dans une ou plusieurs perspectives théoriques permettrait d’enrichir, là encore, nos connaissances.

110Sur le plan pratique, nous offrons aux dirigeants une meilleure compréhension du rôle de certains MGE pour les diversifications. Les dirigeants peuvent améliorer la mise en œuvre de ce type de stratégies et la gestion de leurs relations avec leurs parties prenantes. Réciproquement, les autres parties prenantes peuvent enrichir leur compréhension de la mise en œuvre de ces stratégies et s’en servir pour améliorer leur situation dans le partage de la valeur créée.

111Outre les pistes de recherche déjà formulées précédemment, d’autres pistes découlent naturellement de cet article. Sur le plan empirique, la réalisation d’études longitudinales entre les MGE et les diversifications auraient un grand intérêt. Elles permettraient de prendre en compte les facteurs de contingence mis en relief dans cet article et de saisir sur le long terme les répercussions des différents MGE sur les stratégies. Des études transversales seraient aussi pertinentes en ayant recours à des régressions. Elles pourraient être construites pour mieux saisir les changements stratégiques en fonction de ceux des systèmes de gouvernance ou, réciproquement, les modifications du SGE sur celles des stratégies. Ce type de recherches pourrait contribuer à trancher de manière plus nette le débat portant sur l’existence concomitante de ces différentes formes organisationnelles.

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Notes

1 En anglais : « discount ».

2 Notons que les résultats de cette étude ont été invalidés par Lane et al. (1998). Ils ont critiqué les fondements théoriques et la méthode de recherche.

3 En anglais : « the knowledge-based view ».

4 Ou économie de champ. Elles découlent de la mise en œuvre conjointe de deux productions distinctes au départ.

5 En anglais : « core knowledge resource ».

6 Ces chercheurs définissent un actionnaire externe comme le détenteur d’au moins 5 % des actions de l’entreprise et qui est sans liens avec le dirigeant.

7 « Managerial ownership ».

8 Autrement dit, ces mouvements se sont produits dans une absence de maximisation du profit.

9 La traduction du terme « CEO » peut soulever des questions dans la mesure où les fonctions ne sont pas systématiquement identiques à la fonction française du PDG, de directeur général en Grande-Bretagne, de directeur de direction ou de directeur exécutif aux Etats-Unis. Par conséquent, les auteurs conservent le terme anglais.

10 L’hétérogénéité signifie que l’on retrouve des diversités sur certains critères : âge, expérience, formation, nature des responsabilités, éducation, opinion…

11 Loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (dite « loi NRE »).

12 « Securities and Exchange Commission ».

13 Indice boursier américain comprenant les 500 plus grandes sociétés cotées aux Etats-Unis.

14 Offre publique d’achat.

15 « Resources are not valuable in and of themselves, but they are valuable because they allow firms to perform activities », p. 108. (notre traduction.)

16 En anglais : « relatedness ».

17 En anglais : « strategic asset ».

18 En anglais : « Upper Echelons Theory ».

19 L’entreprise doit gérer un environnement complexe, dans lequel l’incertitude est forte, tout en cherchant à gagner des parts de marché…

20 Après une phase de maturité par exemple.

21 Pour une définition détaillée du concept de l’environnement, se reporter à la revue de littérature de Hitt et al. (2006). L’environnement peut signifier les ressources domestiques ou celles du pays d’accueil, l’environnement institutionnel, l’environnement de travail ou encore l’environnement concurrentiel de l’industrie.

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Titre Figure 2 : Modèle systémique et synthétique du rôle du SGE dans les stratégies de diversifications
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Pour citer cet article

Référence électronique

Karen Moris, « Le rôle de la gouvernance d'entreprise dans les stratégies de diversification des entreprises : revues de la littérature et perspectives », Finance Contrôle Stratégie [En ligne], 17-4 | 2014, mis en ligne le 31 décembre 2014, consulté le 24 mars 2017. URL : http://fcs.revues.org/1546 ; DOI : 10.4000/fcs.1546

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Auteur

Karen Moris

Université d’Auvergne

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